Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2020 году

Бизнес

Типичная ситуация, когда один из соучредителей принял решение выйти из ранее образованного ООО. Не важно, какими причинами и обстоятельствами это вызвано, главное, что у него есть право это сделать. В статье дана пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2020 году.

Права учредителей на выход из ООО сохранилось и в 2020 году. Данная норма закреплена сразу несколькими нормативными актами. Такое право предусмотрено ст. 94 ГК РФ. Во-вторых, в ст. 26 Закона № 14-ФЗ более подробно описана подобная ситуация. Также практические нюансы для изменения состава совладельцев фирмы отражены в письмах и постановлениях ФНС России.

Выйти из ООО на законных основаниях разрешено одним из следующих способов:

  1. по добровольному волеизъявлению (в этой ситуации участник подает заявление, при этом он должен передать долю иным участникам);
  2. принудительно (подобные ситуация встречаются в случае исключения из ООО);
  3. в случае смерти (к сожалению и такие причины могут быть).

На практике чаще всего встречаются ситуации по первой причине. Поэтому более подробно рассмотрим этот вариант.

При каких условиях можно добровольно выйти из общества

Доля соучредителя, решившего покинуть из ООО, подлежит отчуждению и (или) перераспределению. Есть несколько способов, как это сделать – допускаются варианты с продажей или дарственной, либо передачей самому обществу. Есть несколько важных моментов, которые нужно учесть при выборе между указанными выше способами:

  1. к кому перейдет доля участника, вышедшего из ООО;
  2. за счет каких средств пройдет оплата этой доли.

В случаях, когда доля передается путем продажи, расходы по приобретению берет на себя ее новый владелец. Если происходит процедура дарения, то доле передается без дополнительной платы. Приобретателем по таким сделкам будет частное лицо или фирма, которые указаны в договоре. Численность имущественных активов ООО при этом не уменьшается.

При выходе соучредителя его доля будет считаться переданной ООО. При этом совладельцу, выходящему из компании начисляется стоимость доли за счет активов ООО. Следовательно, с выходящим соучредителем расплачивается сама компания.

Однако передать свою часть активов выбывающий субъект может без дополнительного одобрения от других совладельцев лишь при условии, что такое правило однозначно выражено в учредительных документах. Поэтому перед началом процедуры нужно заглянуть в устав и убедится, что этот пункт присутствует.

Данная норма может вноситься в устав в момент образования общества, перед регистрационной процедурой в ИФНС. Либо этот пункт можно добавить позднее путем разработки и одобрения корректировки в устав. Члены ООО должны провести собрание и при единогласном мнении принять решение по этому вопросу. Далее в обязательном порядке новая версия документа проходит регистрационную процедуру в ФНС России.

Если же в уставе не закреплено право собственника на выход и другие его участники отказываются принять поправки, значит, планирующий выйти не сможет сделать это таким путем. Ему придется найти желающих приобрести его долю. Нужно учесть, что в уставе может вводиться запрет на отчуждение сторонним субъектам без одобрения сделки всеми соучредителями ООО. Если ограничений нет, то долю можно продать по своему усмотрению, хоть другим совладельцам, хоть сторонним лицам.

Перед выходом из ООО необходимо учесть следующее:

  1. соучредитель должен внести свою долю в активы фирмы, если ранее не сделал этого;
  2. из ООО не может выйти единственный учредитель (при таких обстоятельствах компанию нужно просто ликвидировать).

Если препятствующие моменты отсутствуют, то необходимо приступать к реализации процедуры.

Процедура выхода из ООО единая для всех участников. Не важно, один или несколько соучредителей планируют выйти из него. Каждый из них должен действовать строго по закону.

Если принято решение о выходе из ООО, поможет пошаговый алгоритм действий:

Шаг 1: cоставить заявление

Самое первое, что должен сделать участник – это написать заявление о своем желании выйти из ООО. Оно пишется в произвольной форме на имя директора компании. В заявлении отражаются общие сведения о самом обществе, данные о заявителе и его просьба о выходе из состава учредителей. Заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса по всем правилам удостоверения документов о проведении сделок.

После этого бланк передается в компанию таким образом, чтобы было подтверждение о вручении. Это можно сделать лично, тогда секретарь ставить дату получения и расписывается. Либо направить документ заказным письмом по юридическому адресу общества с уведомлением о вручении.

Шаг 2: Обратиться к нотариусу для удостоверения документов

В обязательном порядке в нотариальную контору обращается действующий директор и учредитель, подавший заявление на выход из общества.

Дней за 5 нужно получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, но не раньше. Взять с собой необходимые документы, это заявление от выбывающего учредителя и самого общества о внесении изменений, протокол собрания (при наличии), а также пакет учредительных документов (ОГРН, ИНН, устав в последней редакции, протокол собрания, либо приказ о назначении руководителя и т.д.).

Шаг 3: передать долю обществу

Переход доли активов документально оформлять не требуется. В день, когда учредитель подал заявление, доля считается фактически перешедшей к компании. Именно с этого момента исчисляются следующие сроки:

  • один месяц, чтобы внести изменения о выходе одного или нескольких участников, и зарегистрировать внесенные изменения в ФНС;
  • три месяца отводится на то, чтобы перечислить бывшему совладельцу фирмы стоимость доли;
  • один год для того, чтобы перераспределить долю бывшего учредителя между оставшимися участниками, или продать ее одному из действующих членов, либо другим лицам.

Хотя по закону у участников общества есть один год, чтобы принять решение о возможном перераспределении, все это будет удобнее сделать в течение первого месяца. Так как можно одновременно подать заявление о выходе одного из соучредителей из ООО, так и об измененной пропорции долей, либо измененном перечне совладельцев.

Шаг 4: пройти госрегистрацию изменений

Для дальнейшей регистрационной процедуры потребуются следующие бланки и формы:

  1. заявление о выходе из ООО;
  2. заявление о внесении изменений (по форме 14001), заверенное в нотариальной конторе (Бланк утвержден ФНС России, заполняется в случаях, когда организации сообщают о принятых корректировках, которые не нужно фиксировать в уставе).

Если на этой стадии происходит только регистрация выхода (решение о перераспределении доли еще не принято), то оставшиеся участники могут не проводить собрание. Так как, если в уставе оговорено право на выход, то созывать собрание не нужно.

В принципе, собрание можно провести, и рассмотреть иные вопросы. Например, о распределении долей, либо о назначении гендиректора, если учредитель являлся руководителем. В этом случае к пакету документации дополнительно прикладывается протокол.

Кроме того, могут понадобиться иные документы. Например, договор продажи, если к этому моменту нашелся покупатель.

Подготовленные бланки и формы передаются в ИФНС для регистрации. Взамен, заявителю выдается расписка в получении документов. Не позже 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся корректирующие данные. После этого можно забрать готовые документы.

Шаг 5: выплатить стоимость доли

Соучредителю, покидающему общество, полагается выплата реальной стоимости доли. Это часть имущественных активов ООО, пропорциональная вкладу участника в уставный капитал. В п. 6.1 ст. 23 Закона №14-ФЗ указана формула для расчета:

  • НС доли – номинальная стоимость доли совладельца, покидающего фирму;
  • УК – уставный капитал;
  • ЧА – чистые активы (разница между имеющимися активами и принятыми обязательствами), обычно исчисляются по данным бухучета за предшествующий отчетный период на дату подачи заявления.

Приведем пример, чтобы стало более понято. Если на дату подачи заявления о выходе величина чистых активов составила 2 млн. руб., а доля учредителя составляла 20%. Значит, общество должно выплатить 400 тыс. рублей.

Реальную стоимость доли можно выплатить выбывшему субъекту деньгами, либо имеющимся имуществом (второй вариант возможен, если с его стороны отсутствуют возражения по такому способу расчета).

Стоимость доли рассчитывается и выдается без учета чистых активов УК. Если в течение трех месяцев не наберется нужной суммы, то ООО обязано уменьшить величину УК на недостающую сумму к выплате.

На данном этапе процесс выхода одного из участников из ООО заканчивается. Но у самого общества остается несколько нерешенных вопросов.

Резюме

У общества остается ряд вопросов, которые также требуют принятия решения.

Во-первых, нужно определить налог на долю вышедшего участника. По закону вся выплаченная сумма по общим правилам облагается налогом НДФЛ.

Во-вторых, нужно решить вопрос о перераспределении доли. На общем собрании принимается решение о передаче доли одному или нескольким участникам общества, либо о его продаже. Если же в течение одного года вопрос не удалось решить, то долю нужно погасить. То есть величина УК уменьшается на номинальный размер.

В-третьих, нужно уведомить своих контрагентов и банковские учреждения о внесенных изменениях. В законе этот момент не оговаривается. Однако, часто при заключении договоров, партнеры прописывают пункт об извещении сторон в случае внесения изменений.

В принципе процедура выхода из общества не очень сложная. Главное правильно заполнить документы, обязательно заверить их у нотариуса, и соблюсти сроки для всех выполнения всех действий, определенных законом.

Задайте ваш вопрос онлайн!!
Получите бесплатную помощь практикующего юриста в течение 10 минут
Пример вопроса:

По наследству от бабушки досталась квартира в центре Нижнего Новгорода. По состоянию здоровья не могу приехать и вступить в права. Можете ли вы помочь вступить в наследство без моего присутствия?

Оцените статью
alaws
Добавить комментарий